取締役会決議が必要な規程とは？
―規程制定・改廃権限マトリクス
社内規程の制定や改廃に当たり、「この規程は取締役会で決議すべきなのか」「代表取締役や経営会議に委任してよいのか」と判断に迷うことがあります。
会社法では、すべての社内規程について制定・改廃を行う機関が個別に定められているわけではありません。一方で、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、重要な組織の設置・変更・廃止、内部統制システムの整備など、取締役会が決定すべき重要な業務執行事項が定められています。
そのため、規程の制定・改廃権限を整理する際には、規程の名称だけではなく、その規程が何を定め、どのような意思決定権限を含んでいるかを確認することが重要です。
本ページでは、上場会社・取締役会設置会社を主に想定し、社内で整備される主要な規程文書について、法令上の取締役会決議事項、重要な業務執行との関係、ガバナンス上の重要性、業務執行側への委任可能性という4つの観点から、「規程制定・改廃権限マトリクス」として整理しています。
各規程の分類に当たっては、関連する法令・条文、上位規程との関係、その規程が定める事項の性質や重要性などを踏まえて判断しています。WEB上では一覧性・視認性を考慮し、「主な根拠法令・上位規程」及び「判断理由」の詳細は表から省略しています。
なお、同じ名称の規程であっても、定める内容や会社の規模、機関設計、権限体系等によって、適切な制定・改廃権限は異なります。本表は「規程名によって一律に制定権者が決まる」ことを示すものではなく、規程体系や制定・改廃権限を検討する際の考え方を整理した参考資料としてご覧ください。
ご利用に当たって
本資料は、株式会社ENNAが規程整備に関する参考資料として作成したものです。作成に当たっては生成AIを活用していますが、弁護士その他の法律専門家による法的レビューは受けていません。
また、規程の制定・改廃に必要となる機関決定は、法令だけでなく、各社の定款、機関設計、取締役会規則、職務権限規程その他の社内規程、会社規模、規程に定める具体的な内容等によって異なります。
したがって、本資料は一般的な考え方を整理した参考資料であり、法的助言又は個別企業に対する法的見解を示すものではありません。実際の規程の制定・改廃や取締役会への付議要否については、各社の状況に応じて確認・判断してください。
本表における分類
A＝法令により当該事項について取締役会の決定が必要
B＝重要な業務執行として取締役会決議事項となる事項を含む
C＝法定ではないが、ガバナンス上、取締役会制定・承認が望ましい
D＝法令・定款・上位規程等に反しない範囲で、代表取締役・経営会議・担当役員等へ委任可能
●＝原則的・中心的な区分
○＝内容・重要性・会社規模等によって該当
| 規程文書 | A | B | C | D | 制定・重要改廃 | 軽微な改廃 | 主管部門 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ⅰ．経営・ガバナンス | |||||||
| 取締役会規則 | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | 法務・総務 | |||
| 経営会議規程 | ○ | ● | 取締役会 | 代表取締役※ | 経営企画 | ||
| 内部統制システム基本方針 | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | 法務・経営企画 | |||
| コーポレートガバナンス基本方針 | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | 経営企画・法務 | |||
| 規程管理規程 | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | 総務・法務 | ||
| 経営管理規程 | ○ | ○ | ● | 取締役会又は代表取締役 | 代表取締役 | 経営企画 | |
| 経営計画規程 | ○ | ○ | ● | 取締役会又は代表取締役 | 代表取締役 | 経営企画 | |
| Ⅱ．組織・権限・会議体 | |||||||
| 組織規程 | ○ | ● | 取締役会 | 代表取締役※ | 経営企画・総務 | ||
| 業務分掌規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会又は代表取締役 | 代表取締役 | 総務・経営企画 | |
| 職務権限規程 | ● | ○ | 取締役会 | 原則取締役会 | 総務・経営企画 | ||
| 取締役職務規程／役員職務権限規程 | ○ | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | 法務・人事 | ||
| 決裁規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会又は代表取締役 | 代表取締役 | 総務・経営企画 | |
| 稟議規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 総務 | |
| 会議体運営規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | 総務・経営企画 | |
| 個別会議規程 | ○ | ○ | ● | 会議体の権限に応じる | 同左又は委任 | 各主管部門 | |
| 個別委員会規程 | ○ | ○ | ● | 会議体の権限に応じる | 同左又は委任 | 各主管部門 | |
| 執行役員規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | 人事・総務 | |
| Ⅲ．グループガバナンス | |||||||
| 関係会社管理規程 | ○ | ● | 取締役会 | 代表取締役※ | 経営企画 | ||
| 子会社管理規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | 経営企画 | |
| 子会社取締役会等付議・事前協議基準 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 経営企画 | |
| Ⅳ．リスク・コンプライアンス | |||||||
| リスク管理基本規程 | ○ | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | リスク管理 | ||
| 全社的リスク管理規程（ERM） | ○ | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | リスク管理 | |
| コンプライアンス規程 | ○ | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | 法務・コンプライアンス | ||
| 法令等遵守管理規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 法務・コンプライアンス | ||
| コンプライアンス委員会規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | コンプライアンス | ||
| 内部通報規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 法務・コンプライアンス | ||
| 危機管理規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | リスク管理・総務 | |
| 事業継続管理規程（BCM） | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | リスク管理 | ||
| BCP | ○ | ● | 担当役員 | 主管部門長 | リスク管理・事業部門 | ||
| 反社会的勢力排除規程 | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | 法務・コンプライアンス | ||
| 反社チェック要領・基準 | ● | 担当役員 | 主管部門長 | 法務・審査 | |||
| 贈収賄防止規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 法務・コンプライアンス | ||
| 利益相反管理規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | 法務 | |
| 関連当事者取引管理規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | 法務・経理 | |
| 訴訟・紛争管理規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 法務 | |
| 許認可管理規程 | ○ | ● | 代表取締役・担当役員 | 主管部門長 | 法務・事業部門 | ||
| Ⅴ．内部監査・内部統制 | |||||||
| 内部監査規程 | ○ | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | 内部監査 | ||
| 内部監査実施細則 | ● | 内部監査責任者 | 同左 | 内部監査 | |||
| 内部統制評価規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 内部統制主管 | ||
| 財務報告に係る内部統制規程 | ● | ○ | 取締役会又は代表取締役 | CFO等 | 内部統制主管 | ||
| J-SOX基本方針 | ○ | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | 内部統制主管 | ||
| Ⅵ．情報・セキュリティ・文書 | |||||||
| 情報管理規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会又は代表取締役 | 担当役員 | 情報管理・総務 | |
| 情報セキュリティ基本方針 | ○ | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | 情報セキュリティ | ||
| 情報セキュリティ規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | CISO等 | 情報セキュリティ | ||
| サイバーセキュリティ管理規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | CISO | 情報セキュリティ | ||
| 情報システム管理規程 | ○ | ● | 担当役員 | IT部門長 | 情報システム | ||
| アクセス管理規程・基準 | ● | CISO・担当役員 | 主管部門長 | 情報セキュリティ | |||
| アカウント管理規程・基準 | ● | CISO・担当役員 | 主管部門長 | 情報セキュリティ | |||
| ログ管理規程・基準 | ● | CISO・担当役員 | 主管部門長 | 情報セキュリティ | |||
| 脆弱性管理規程・基準 | ● | CISO・担当役員 | 主管部門長 | 情報セキュリティ | |||
| インシデント対応規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | CISO | 情報セキュリティ | |
| 個人情報保護規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 法務・情報管理 | ||
| 特定個人情報取扱規程 | ○ | ● | 代表取締役・担当役員 | 担当役員 | 人事・法務 | ||
| 営業秘密管理規程 | ○ | ● | 代表取締役・担当役員 | 担当役員 | 法務・情報管理 | ||
| 文書管理規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 総務・法務 | ||
| 記録管理規程 | ○ | ● | 担当役員 | 主管部門長 | 総務・法務 | ||
| AI利用管理規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 情報管理・法務 | ||
| Ⅶ．財務・会計・資産 | |||||||
| 経理規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | CFO | 経理 | ||
| 財務管理規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会 | CFO※ | 財務 | |
| 資金管理規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | CFO | 財務 | |
| 資金調達管理規程 | ● | ○ | ○ | 取締役会 | CFO※ | 財務 | |
| 予算管理規程 | ○ | ● | ○ | 取締役会又は代表取締役 | CFO | 経営企画・財務 | |
| 固定資産管理規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | CFO | 経理・総務 | |
| 有価証券管理規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | CFO | 財務 | |
| 投融資管理規程 | ● | ○ | ○ | 取締役会 | CFO※ | 財務・経営企画 | |
| 債権管理規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | CFO | 財務 | |
| 与信管理規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | CFO | 財務・営業管理 | |
| 棚卸資産管理規程 | ● | 担当役員 | 部門長 | 経理 | |||
| Ⅷ．人事・労務・役員 | |||||||
| 人事規程 | ○ | ● | 代表取締役 | 人事担当役員 | 人事 | ||
| 就業規則 | ● | 代表取締役等 | 同左 | 人事 | |||
| 賃金規程 | ● | 代表取締役等 | 同左 | 人事 | |||
| 退職金規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 代表取締役 | 人事 | ||
| 人事評価規程 | ● | 人事担当役員 | 人事部長 | 人事 | |||
| 採用規程 | ● | 人事担当役員 | 人事部長 | 人事 | |||
| 役員規程 | ○ | ● | 取締役会 | 原則取締役会 | 人事・法務 | ||
| 役員報酬規程 | ○ | ○ | 株主総会・取締役会等 | 同左 | 人事・法務 | ||
| Ⅸ．取引・購買・事業管理 | |||||||
| 契約管理規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | 法務 | |
| 重要契約管理規程 | ● | ○ | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | 法務 | |
| 外部委託管理規程 | ○ | ● | 代表取締役・担当役員 | 担当役員 | 購買・法務 | ||
| 購買・調達規程 | ○ | ● | 担当役員 | 部門長 | 購買 | ||
| 取引先管理規程 | ○ | ● | 担当役員 | 部門長 | 購買・営業管理 | ||
| 取引審査規程 | ○ | ○ | ● | 代表取締役・担当役員 | 担当役員 | 法務・審査 | |
| 印章管理規程 | ● | 代表取締役・担当役員 | 部門長 | 総務 | |||
| 知的財産管理規程 | ○ | ● | 代表取締役・担当役員 | 担当役員 | 知財・法務 | ||
| 広報規程 | ○ | ● | 代表取締役・担当役員 | 担当役員 | 広報 | ||
| Ⅹ．上場・開示・株式 | |||||||
| 情報開示規程 | ○ | ● | 取締役会 | 代表取締役※ | IR・経営企画 | ||
| 適時開示規程 | ● | ○ | 取締役会又は代表取締役 | 情報取扱責任者等 | IR | ||
| インサイダー取引防止規程 | ● | ○ | 取締役会 | 代表取締役※ | 法務・IR | ||
| フェア・ディスクロージャー規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | IR | ||
| 株式事務取扱規程 | ○ | ● | 取締役会又は代表取締役 | 担当役員 | 総務・法務 | ||
| IR規程 | ○ | ● | 代表取締役・経営会議 | 担当役員 | IR | ||
| Ⅺ．監査役・監査役会系〔別系列〕 | |||||||
| 監査役会規則 | ― | ― | ― | ― | 監査役会 | 監査役会 | 監査役会 |
| 監査役監査基準 | ― | ― | ― | ― | 監査役会等 | 監査役会等 | 監査役会 |
初版：2026年8月25日
執筆：株式会社ENNA 代表取締役
編集・構成協力：ChatGPT
掲載：株式会社ENNA コラム